新学年开始，卫认识了刚转校的清纯女子林可可，另一方面，卫教授从非洲回来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下方知乃死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。原来可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取表姐香香的思想，不料却把香对理之爱慕之情也吸收过来，渐渐对卫产生爱意……

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　　上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……

　　聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死，谁知他漂流到了一个小小渔村之中，被盲女紫凝（陈怡蓉 饰）和她的父亲救起，并且在机缘巧合之下得到了绝世神剑。

保险公司调查员古志明（谭咏麟 饰）在雨夜赶回家参加和婚期妻Ivy（叶童 饰）订婚四年的庆祝，不巧雨天路滑，古志明险些撞到一名红衣女子……Ivy为人脾气火爆，古志明虽有不满也只得忍受，当夜古志明胞弟玩起了碟仙游戏，与此同时，名叫张小瑜的红衣女子不慎失足坠楼身亡，正在进行中的碟仙游戏恰好收到了张亡故的信号。次日，古志明奉命调查张小瑜死因以便进行理赔，岂料连串怪异现象在古的身边发生。在古志明和Ivy的关系日益紧张之时，女鬼张小瑜现身古志明家中，申明自己并无恶意，只希望得到保险金赠送邻家女童，而古志明的领导却示意此案按照自杀处理以免去赔付。张小瑜出现的频率愈发增加，而古志明对这位乖巧的女鬼渐渐产生了情愫……

离岛“长短洲”警署，特警组长何劲秋（吴元俊 饰）新官上任三把火，接连破获毒品窝子和赌局等案件，风头正劲。在追踪瘾君子大烟枪（张学友 饰）的途中，何巧遇当年同在九龙当差的队友任千行（万梓良 饰）。时任千行因涉嫌诈骗被驱逐出警察队伍，当发现有利可图时，他有意与何等人接近。

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。

5年前，殷婷（苏玉华饰）在台湾因杀害丈夫刘启忠（温兆伦饰）而被判刑，因行为良好5年后被提早释放。回到香港的她挣扎着开始新的生活，在热心帮助母亲的罗理浩（林保怡饰）律师手下做事。未几，发现与丈夫长得一模一样的阮文山（温兆伦饰），现在俨然是天堃太子女的未婚夫，在殷婷的纠缠下，阮文山处处证明了自己并不是她丈夫。当淑娴带着儿子从美国回港那天起，事情的真相被逐渐揭开，她喊文山老公，而孩子喊他爸爸，5年前的罪恶被重新勾起。

中年牙医游海风流成性，与子成功相依为命，对离异妻子曾全香的痴缠不胜烦扰，其兄游湖对他诸多需索，令他颇为反感。除此之外，他生活可算无忧无虑。一次游海邂逅纯情少女丁雪明，双双坠入爱河。但雪明是成功的梦中情人，成功恐父亲只是逢场作戏，遂与雪明母亲赛海棠假意热恋，欲拆散两人。不料游海与雪明爱得更坚，还准备结婚，成功与海棠无功而退。谁料两人相处下来，终觉性格不合，雪明提出分手，游海正中下怀。此时成功向雪明示爱，两人共坠爱河。另一方面，游海恢复风流生活，之道成功与雪明热恋，怕失面子，遂阻止二人见面，搞出不少风风雨雨。究竟成功与雪明能否有情人终成眷属？游海与全香会否爱火重燃？

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D.I.E.被迫解散，原组员都重返原先的工作岗位，这班人不改之前古灵精怪的作风，令领导很是头疼，为了躲开这批难缠的下属，子朗（郭晋安 饰）顶头上司罗有恒（郭峰 饰）主动提出重组D.I.E. 但由于D.I.E.原主管费SIR已退休，罗有恒被迫接管。晶晶（郭羡妮 饰）在结束 产假后也迅速回到了D.I.E.。子朗和晶晶无处安置孩子，只得带着他上警局，一连串扣人心弦的案件接连上演。另一头，正义（郭政鸿 饰）和子晴（曾华倩 饰）则恋情告急。众人还渐渐发现，子朗的孩子竟也遗传其父的异能，晶晶也因此屡屡破案。谁知竟然再次惹祸上身，子朗、晶晶一家三口是否能顺利脱险？正义和子晴是否真的缘尽？

本片讲述香港ICAC精英与黑社会、贩毒、走私集团等恶势力斗智斗勇的故事。他们各有专长，屡立奇功，侦破多宗案件。巾帼不让须眉的女总调查主任叶帼英（陈法蓉饰），精明能干经验丰富的高级调查主任廉志刚（张兆辉饰），大学刚毕业便加入廉署工作的方卓文（古天乐饰）以及率真爽朗的简鸣晖（袁洁莹饰）、孤儿出身的罗家杰（何宝生饰）和单纯善良的刘芷珊（张玉珊饰）等廉政精英。他们公事上各擅其职，维护社会公义，感情上也碰触出了很多火花。