谢苗饰演的男主角刁白夜，即有武林大侠的威严霸气，又不失江湖小人物的平易近人，在戏中与南笙饰演的青鹭姑娘上演一段“相忘于江湖”的动人情缘的故事……

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本片起用大量素人演员，故事剧情建构在片中演出者的真实人生上，但写实之外，导演更点入了许多神奇超现实的荒诞色彩，夜晚现身的俄罗斯蓝眼猫，缓缓升空的火箭，包含诸多暗示和寓意，搭配壮丽湖泊及美如人间天堂的村景，使得电影中处处充满诗意和平静，被喻为该年度威尼斯影展最大惊喜。

白素瑛精于拳脚，乐打抱不平，人称“女侠白玫瑰”。其父白士清在华北办的牧场遭当地土著潘氏霸占，书信回家招子来助。素瑛兄坠马受伤，于是素瑛女伴男装前往。士清离家数年，早已不记得儿子容貌，见儿子竟是文弱美少女颇为失望。素瑛要求与潘氏比武，大展深受，带领众人收回乐牧场。武士武志远与素瑛数次相遇，情愫暗生。潘氏乃志远恩人，志远不认识男装的素瑛，为报恩，坚持与素瑛比武，久无胜负。素瑛分神间，被志远刺伤额头，头巾凋落，众人方知素瑛乃女子，志远也认出此乃自己的心上人，于此，一对有情人终成眷属。

　　没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（白鹰 饰）动手，被顾生与其母遇见，遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处， 从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞；保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉，东厂追杀，顾生就此在屯堡设下重重计谋，又得高僧慧圆（乔宏 饰）帮助，以期摆脱东厂追兵，逃出生天。

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北宋仁宗年间，天下太平，风调雨顺。朝廷虽有偃武修文之举，然民间依然群侠并起，书写了几多流芳百世的侠客传奇。开封府尹包拯（丁小秋 饰），为官清明，刚正不阿，上有皇帝良相的赞赏，下有黎民百姓乃至江湖侠客相助，遂使正气长留人间。早年间，三侠五义层各自上演无数英雄戏码，而如今老英雄放马归山，少年英雄相继践足江湖。穿山鼠徐庆之子——人称白眉大侠的徐良（赵恒煊 饰）和四叔翻江鼠蒋平（刘德基 饰）偶然在泰山救驾，于是堪破晋王谋反之阴谋，遂引得玉面小达摩白云瑞（邢岷山 饰）、小英雄艾虎、大头鬼房书安等英雄相继出世，在连番大战中挫败晋王，其间更带出了江湖恩怨与血战……